ANEXO SAGRILAFT COMERCIALIZADORA MERKA DESCUENTOS.

Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo, y Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

Las partes contractuales, hemos decidido libre y espontáneamente, anexar las obligaciones de este documento dentro del contrato principal, entendiendo que estas obligaciones emanan de la ley y la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades en su Capítulo X. Las partes serán identificadas así: COMERCIALIZADORA MERKA DESCUENTOS., como empresa obligada, y la CONTRAPARTE contractual, según las definiciones contenidas en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

• COMPROMISO DE LEGALIDAD. COMERCIALIZADORA MERKA DESCUENTOS, sus directivos, representantes, accionistas y miembros de la junta directiva declaran estar comprometidos con la prevención y sanción a los actos delictivos, ilícitos y fraudulentos respecto de los contratos o negocios jurídicos que celebra la empresa. Por esta razón, todas las actividades desarrolladas por la empresa, sus trabajadores, sus contratistas, proveedores, clientes y demás socios comerciales deben enmarcarse en los más altos estándares de conducta ética y moral. Esto implica que se deben cumplir todas las normas aplicables en materia de prevención y sanción en LA/FT/FPADM, y cualquier actividad que sea considerada delictiva o fraudulenta, o atente en contra de los principios de buena fe, ética, moralidad y transparencia.

• COMERCIALIZADORA MERKA DESCUENTOS. declara que es una empresa obligada por la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES a crear y operar un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral (SAGRILAFT), de Lavado de Activos, Financiación al Terrorismo, y Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM). Como consecuencia, LA CONTRAPARTE, se obliga a conocer, cumplir y aplicar los estándares establecidos en la política y manual SAGRILAFT, y la legislación nacional en frente estos delitos, incluyendo las normas del Código Penal, Ley 222 de 1995, Ley 526 de 1999, Ley 1121 de 2006, Ley 1186 de 2009, Decreto 1068 de 2015, Decreto 1736 de 2020, el capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, y la Circular Externa 100-000016 del 24 de diciembre de 2020.

• DECLARACIÓN DE ORIGEN DE FONDOS. LA CONTRAPARTE declara bajo la gravedad de juramento lo siguiente: a) Todas las actividades desarrolladas por la empresa, de sus accionistas, beneficiarios finales, matrices, filiales, subsidiarias o afiliadas, clientes, trabajadores y proveedores, son lícitas y se ejercen dentro del ordenamiento jurídico. b) Que los recursos personales de los directivos, socios y administradores, y de la persona jurídica no provienen de ninguna actividad ilícita tipificada en las normas penales colombianas, incluyendo LA/FT/FPADM, y provienen exclusivamente del desarrollo de las actividades propias del negocio y el objeto empresarial. c) Que toda la documentación e información aportada para la celebración y ejecución del contrato o negocio jurídico, es veraz y exacta, por lo que se faculta para efectuar las verificaciones que se requieran. d) Que los recursos empresariales destinados para la ejecución de este contrato no provienen de ninguna actividad ilícita tipificada en las normas penales colombianas, incluyendo LA/FT/FPADM, y provienen exclusivamente del desarrollo de las actividades propias del negocio y el objeto empresarial. e) Que la totalidad de pagos en ejecución de la relación contractual, son efectuados en forma directa y con recursos propios y no a través, ni con recursos de terceros. f) Que LA CONTRAPARTE, su representante legal, administrador, socios, accionistas que tengan directa o indirectamente más del 5% del capital social, aporte o participación, se encuentran en listas vinculantes o cautelares de vigilancia obligatoria en Colombia. g) Que conozco, y acepto que COMERCIALIZADORA MERKA DESCUENTOS., está en la obligación legal de solicitar las aclaraciones que estime pertinentes con el fin de adelantar su proceso de conocimiento de contrapartes incluyendo la debida diligencia y debida diligencia intensificada, evento en el cual se suministrará la documentación que se requiera. Cualquier violación o trasgresión a estas declaraciones dará lugar a la terminación del contrato con justa causa, solicitar el pago de la cláusula penal, y demandar los daños y perjuicios causados.

• REPORTES A LA UIAF Y OTRAS ENTIDADES DEL ESTADO. LA CONTRAPARTE declara conocer que COMERCIALIZADORA MERKA DESCUENTOS., como empresa obligada, tiene la responsabilidad de realizar reportes a la UIAF sobre la existencia de operaciones sospechosas, por lo que acepta entregar toda la información necesaria para realizar las aclaraciones pertinentes, en especial cuando se realice un proceso de debida diligencia o se evidencie una señal de alerta. En todo caso, y según la normatividad vigente, un reporte de operación sospechosa no genera ningún tipo de responsabilidad, y será de exclusiva responsabilidad de LA CONTRAPARTE el reporte, las investigaciones y aclaraciones correspondientes.

• NOTIFICACIÓN DE CAMBIO DE COMPOSICIÓN ACCIONARIA. En los eventos en los que LA CONTRAPARTE modifique su composición accionaria en un valor superior al 5%, este cambio deberá ser informado por escrito a COMERCIALIZADORA MERKA DESCUENTOS. a través de correo certificado o a la dirección de correo electrónico de notificaciones judiciales que se registra en el certificado de existencia y representación legal. Esto no será aplicable a las empresas que coticen en bolsa, las empresas de derecho o con participación pública, y las demás empresas excluidas por ley de los procesos de debida diligencia.

• BUENA FE EXENTA DE CULPA. COMERCIALIZADORA MERKA DESCUENTOS., declara que dentro del proceso de contratación cumplió con las obligaciones establecidas en la normatividad vigente aplicable y relacionada con la prevención y control del riesgo de LA/FT/FPADM, así como con los procedimientos internos establecidos en esta materia, incluyendo la debida diligencia, en caso de que requerirse o aplicase. En consecuencia, en la suscripción de este contrato se obró con la máxima diligencia establecida en la normatividad aplicable y los procedimientos internos establecidos en la Política y manual de cumplimiento SAGRILAFT, desarrollado de conformidad con las directrices de la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES.

• CAUSALES DE TERMINACIÓN POR PARTE DE COMERCIALIZADORA MERKA DESCUENTOS. Incluir como causales de terminación unilateral del contrato sin derecho a indemnización las siguientes:

1. Cuando exista en contra de LA CONTRAPARTE o de sus accionistas, asociados o socios, sus representantes legales y/o los miembros de su Junta Directiva, investigación, imputación o sentencia judicial en firme que los condene por la comisión de los delitos de LA/FT/FPADM o se encuentren vinculados a investigaciones o procesos penales, civiles o administrativos por dichos delitos, o exista información pública o de conocimiento general con respecto a tales personas, que puedan colocar a COMERCIALIZADORA MERKA DESCUENTOS. frente a un riesgo legal o Reputacional.
2. Cuando LA CONTRAPARTE, sus accionistas, socios, representantes, administradores, o vinculados que tengan, posean o controlen, directa o directamente, por lo menos un 5% de participación, sean incluidos en listas vinculantes o cautelares de vigilancia obligatoria en Colombia.
3. Cuando LA CONTRAPARTE, sus representantes, socios, administradores, accionistas o contratistas trasgredan los principios y las normas contenidas en el SAGRILAFT de la empresa, y las demás normas de protección frente a los delitos de LA/FT/FPADM.

DENUNCIAS Y CONSULTA. COMERCIALIZADORA MERKA DESCUENTOS. ha dispuesto canales virtuales y de atención de denuncia personales o anónimos a través de los cuales se reciben las denuncias por violación a la normatividad nacional, incluyendo las normas relativas al LA/FT/FPADM. Los canales se pueden consultar directamente en la empresa.